上市公司采矿权收购及转让公告各上市公司：

    为进一步规范上市公司信息披露，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等相关规定，本所制定了《上市公司临时公告格式指引第18号：上市公司矿业权收购转让公告》，现予公布，自即日起施行。

    特此通知。

    附件：上市公司临时公告格式指引第18号：

    关于收购和转让上市公司采矿权的公告

    上海证券交易所

    2008年8月26日

    附件

    上市公司临时公告格式指引第18号：

    关于收购和转让上市公司采矿权的公告

    为规范上市公司采矿权（包括探矿权和采矿权）收购和转让（包括“转让”和“转让”）的信息披露，制定本格式指引。

    一、总则

    （1） 上市公司新设、收购，

    转让或转让采矿权（包括以采矿权为主要出资形式的合资企业），并打算收购或出售以采矿权为主要资产的其他公司的股权，前提是该等公司已达到交易所《上市规则》规定的信息披露标准，除符合《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引》、《外商投资公告格式指引》等规范性文件的要求外，还应符合本所《上市规则》的规定，

    履行信息披露义务，按照《指引》披露采矿权的具体情况。

    本所认为必要时，上市公司涉及矿业权的其他信息披露行为也应参照并遵守本表指引。

    （2） 上市公司董事会应当勤勉尽责，按照本表指引认真核实应当披露的事项，必要时独立董事可以聘请专业机构进行审查。

    （3）上市公司无法根据本表的指引核实相关事项，履行其信息披露义务的，应当慎重考虑是否签署相关协议，有关知情人员应当履行保密义务；提前披露相关事项的，应当及时发布公告，申请停牌。

    二,。采矿权的取得和转让

    （1） 新设立的上市公司取得采矿权的，应当披露下列事项：

    1.采矿权的取得方式（如申请设立或招标、拍卖、挂牌设立）。

    2.

    是否按照相关规定履行了招投标和上市程序。

    3.是否取得国土资源主管部门颁发的许可证（如勘探许可证或采矿许可证）。

    4.拟建采矿权的资源开发是否取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可证。

    （2） 转让采矿权的，应当披露下列事项：

    1.转让方是否取得了合法的采矿证书（如勘探许可证或采矿许可证）。

    2.

    转让的采矿权是否按照国家有关规定缴纳了相关费用（如探矿权使用费、探矿权价格、采矿权使用费、采矿权价格、矿产资源补偿费、资源税等）。

    3.转让采矿权应履行的程序。

    4.矿业权转让是否取得国土资源主管部门同意并办理登记手续。

    5.待转让采矿权是否存在质押或诉讼纠纷等权利限制。

    6.

    待转让采矿权的资源开发是否取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可证。

    7.国有矿山企业转让采矿权的，是否取得国有资产管理部门转让采矿权的批准文件。

    （3） 上市公司收购或者出售以矿业权为主要资产的其他公司股权的，应当参照前款第（二）项的规定披露矿业权的归属和主管部门的审批情况。

    三、 采矿权价值、定价依据、定价方法、，

    价格支付方式及评估确认

    （1） 上市公司应披露按照现行行业标准取得或转让采矿权的探矿区或矿区及资源储量（至少披露“可采储量”）

    )、生产规模、采矿权有效期限等因素来解释采矿权的价值，并解释公告中各种专业术语的具体含义。

    （2） 上市公司应当结合公司的水、电、电等信息披露预计生产时间、生产规模、投资回报等与矿产产业化有关的事项，

    开发技术及其他配套生产条件。上市公司为矿业权转让人的，可以向本所申请不披露本款规定的事项。

    （3） 上市公司应当明确披露取得或者转让采矿权的定价依据、定价方式和支付方式。

    （4） 上市公司矿业权转让的，应当聘请有资质的矿业权评估机构进行评估，并披露评估方法和结果；如果涉及国家投资形成的采矿权，

    国土资源主管部门应当按照有关规定提供评估结果备案或者确认的证明文件。

    四、 采矿权持有人的勘探开发资格和准入条件

    （1） 上市公司应披露是否具备开发利用矿业权所需的资质条件，是否符合国家特定矿产（如铅锌、铜、铝、锡等）的行业准入条件。上市公司为矿业权转让人的，不得披露该事项。

    （2） 上市公司不具备勘探开采资质或不符合行业准入条件的，应当说明拟采取的解决方案以及预计何时能够满足相关资质条件。

    五、法律意见

    上市公司应当就其采矿权的取得或者转让提供专门的法律意见书。法律意见书除对收购或转让涉及的一般法律事项进行核实外，还应当对下列事项逐一进行核实，并对采矿权的收购或转让是否合法有效发表结论意见：

    （一） 交易主体是否具有采矿权的所有权证书，

    以及相关采矿权是否存在权利限制或权利纠纷。

    （2） 采矿权的取得或转让是否经国土资源主管部门、国有资产管理部门（必要时）、项目审批部门（必要时）、环境保护审批部门（必要时）、安全生产管理部门批准（如有必要）；如果未获得，

    办理相关登记、备案或审批手续是否存在法律障碍。

    （三） 矿业权是否经过有资质的矿业权评估机构评估，

    是否已按照相关法律法规的要求由国土资源主管部门备案或确认，相关评估报告是否仍在有效期内。

    （4） 上市公司为矿业权收购方或受让方的，是否具备开采和利用矿业权涉及的特定矿产的资格，是否符合行业准入条件。

    六、其他

    （一） 特别提示

    上市公司在发布矿业权收购或转让公告时，应当提供特别提示，提示内容至少包括：

    1.采矿权所有权及其限制或争议。

    2.

    采矿权的获取或转让以及矿产开发项目的登记、备案或批准。

    3.矿业权价值和开发效益的不确定性（如果上市公司是矿业权的转让方，可向交易所申请不予提示）。

    4.矿产开采的生产条件是否具备，预计的生产规模和达到生产的时间。

    （二） 进度公告

    上市公司应当及时就采矿权的取得、转让、涉及采矿权的矿产储量变化、权利延伸等重大事项发布进度公告。

    （三） 收购和转让海外采矿权

    上市公司取得或转让境外采矿权，参照本格式指引执行，并提供有效的法律文件，说明和披露该收购或转让是否符合矿产所在地外资管理和行业管理的法律法规。

    七,。供日后参考的文件

    （1） 新设立采矿权取得的申请文件或转让合同；

    （2） 采矿权权属证书；

    （3） 采矿权评估报告及其确认或备案的证明文件；

    （4） 资产评估机构矿业权评估资格文件；

    （5） 法律意见书；

    （6） 矿产资源勘探报告或储量文件；

    （7） 矿产开采项目可行性报告和批准文件、环境保护批准文件、安全生产许可证文件、国有资产备案或批准文件。

    (转载于有商报)。

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本文来源 ：用友畅捷通全国服务联盟，原文地址：/yyzx/134.html