会计师事务所在企业改制和上市中的业务1。会计师事务所在股份制改造上市中的合法业务包括：会计报表审计、股票资产验证、利润预测审计、企业上市重组中的合并与分立审计、股本验证、资产评估等。

    1.审计企业会计报表，出具审计报告

    《公开发行公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书内容与格式》规定，企业应提供不少于更近三年（或另三年）的利润表，

    资产负债表和现金流量表自成立之日起（或两年结束时另一期间结束时）。《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则》（第9号）——创业公司招股说明书规定，企业应提供不少于更近24个月的会计报表，即更近两年的损益表（或两年零一期），

    更近两年末（或两年末另一期间末）和更近一年（或逐年）的资产负债表这些会计报表更能反映重组后上市企业的早期经营成果趋势和近期财务状况，并满足投资者分析会计报表的需要。为保证会计报表的真实性和可靠性，会计报表必须经从事证券相关业务的会计师事务所审计，并出具审计报告

    2.核实存量资产净值，出具验资报告。

    根据"公司法","关于加强股份有限公司组建重组的通知"和"关于境内注册会计师在境内企业重组上市时实施境外上市若干问题的通知",，企业必须聘请中国注册会计师对原企业投资于股份公司的资产净值进行核实。因此

    注册会计师应当根据审计基准日会计报表的审计结果和资产评估机构评估并经国有资产管理部门确认的资产重估值，出具存量资产的资产净值验证报告资本报告应当作为原企业折价投资本公司的依据。

    这主要是针对原国有企业或有限责任公司改制为股份有限公司时需要确认发行人股本数据和股票发行溢价倍数的规定。

    如果公司更初是通过私募设立的有限责任公司或股份有限公司，然后向公众发行股份，且在发行股份之前，原股东的总股本基本不变，注册会计师无需出具净股本的验资报告（只要提供有限责任公司成立或私募股权期间及历年股本变动的验资报告）。

    3.

    审核拟上市企业编制的利润预测报告，出具利润预测审核报告

    根据中国证监会于年发布的《公开发行股票的公司信息披露内容和格式准则》招股说明书第1号的内容和格式，如果发行人或其承销商认为，提供利润预测数据将有助于投资者对发行人及其已发行股份做出正确判断，如果发行人确信其有能力对更近未来期间的盈利能力做出更现实的预测，发行人可在招股说明书中提供盈利预测数据。

    《公司法》第137条规定，公司发行新股必须符合下列条件：公司预期利润率达到同期银行存款利率。因此，证券主管部门一般要求企业提供盈利预测报告（包括盈利预测基准、盈利预测基本假设、盈利预测表、盈利预测说明），经注册会计师审核后出具盈利预测审核报告。

    4.企业上市重组中的合并与分立审计

    申请上市的企业通常在上市前重组集团结构，

    如企业合并、分立等。企业合并与分立是一种产权变动方式。为了明确合并、分立前后所有业主的权益，往往需要聘请注册会计师对相关业务进行审计（验证）。

    （1） 审计被收购企业

    根据2004年8月20日财政部颁布的《企业合并财务问题暂行规定》，“被合并企业应当在财产清查的基础上，按照国家有关规定，

    由法定评估机构对其资产进行评估，并报国有资产管理部门批准确认，

    因此，为确定被收购企业在合并日的公允价值，应对被收购企业在合并日的资产净值进行必要的审计和资产评估。被收购企业经资产评估后的资产净值作为买卖双方约定的收购交易的转让基价，以此确定实际交易价格。如果被收购企业涉及国有资产，

    被收购企业的资产评估结果必须按照《国有资产管理办法》的规定，经国有资产管理部门批准确认。

    （2） 审计被收购企业

    如果被收购企业的资产所有者将被收购企业的资产净值投资于被收购企业（合并企业），以换取被收购企业（合并企业）的部分股权，在这种情况下，除上述对被收购企业的审计和资产评估外，为了澄清各股东在企业合并后转换的股份数额是否公平，

    通常需要聘请注册会计师（注册资产评估师）对收购企业进行审计和评估。虽然国家对此没有明确规定，但事实上，各方股东往往要求进行审计和资产评估。

    （3） 审计分离资产和相关负债

    企业分立的一些情况是，为了突出拟上市主体的主营业务而分立其他经营性或非经营性资产，或者由于原企业资产规模较大而需要分立部分资产，然后对原企业进行重组上市；同时

    根据上述划分的资产和相关负债，成立了一家新的有限责任公司。在这种情况下，为了确定新成立的有限责任公司的实收资本金额，并在正式成立时为建立会计账户提供合法、完整的依据，有必要对这些分离的资产和相关负债进行审计和评估，并出具专项审计报告和资产评估报告。这些报告与上市重组审计和资产评估报告是两份目的不同的报告，不能混淆。

    如果企业将部分资产和相关业务进行分割，

    然后将这些分离的资产和相关业务与采购企业合并，还需要对这些分离的资产和相关负债进行审计和评估。

    （4） 核实被合并企业的股本（或实收资本）

    如果被收购企业的产权人通过股权交换取得被收购企业的部分股权，则被合并企业的资本结构和金额将发生变化。因此，注册会计师应当核实被合并企业的股本（或实收资本）。　

    5.验资并出具验资报告

    根据"公司法"第九十一条的规定,，

    发行的股份缴足股款后，必须由法定验资机构验资并出具证明。《公司注册资本登记管理暂行规定》（国家工商行政管理总局令第47号）第四条也有规定公司变更注册资本时提交的验资证明，由工商行政管理部门注册的会计师事务所出具。因此，股份有限公司在募集完全部股本后，

    注册会计师应当验资，出具验资报告。关于发行费用，中国证监会12月26日发布的《关于股票发行若干规定的通知》规定，“发行公司应向中国证监会提交发行费用预算执行情况和会计师事务所出具的发行费用审计报告”。一般情况下，注册会计师应当在验资的同时对发行费用进行验资，并在验资报告中说明验资结果。

    6.资产评估

    资产评估的法律依据主要包括：

    《公司法》第七条规定，国有企业改制为公司，必须转换经营机制，分步清查资产，明确产权，按照法律、行政法规规定的条件和要求，清理债权债务，评估资产；根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）和《国有资产评估管理办法实施细则》的规定，

    持有国有资产的单位必须进行资产评估，并经国有资产管理部门批准确认：

    （1） 重组设立股份有限公司，发行上市股份；

    （2） 从定向筹资公司向社会筹资公司转变；

    （3） 对旧的股份制企业进行重新规范，并将其股票上市交易；

    （4） 海外上市；关于评估的范围和及时性。

    根据国家国有资产管理局《关于上市公司资产评估及发行上市股票若干问题的通知》（国资办发〔122〕号），社会发行股份有限公司的全部资产和负债。

    必须纳入资产评估范围，不得遗漏。社会募股有限公司控制的公司应当进行综合评估，确定相应长期资产的评估价值。公开发行股份有限公司租赁或使用的固定资产和无形资产，不作为资本投资的，也应当纳入评估范围。经确认的评估结果自评估基准日起一年内有效。

    需要注意的是，中国证监会在2006年12月26日发布的《关于股票发行若干问题处理意见的通知》（证监发字（162号））和《关于股票发行若干规定的通知》中，

    需要指出的是，股份有限公司在筹建时依法进行资产评估的，在向社会公开发行股份时一般不需要进行资产评估。如果再次进行评估，则只能作为确定发行价格的参考，不得进行调整。以下两种情况除外：

    （1） 公司聘请的资产评估机构成立时不具备证券从业资格，且在公司提交申请材料时仍不具备证券从业资格的，

    申请人应当邀请具有证券从业资格的评估机构进行评估，并进行相应的会计处理。

    （2） 设立时由同一具有证券从业资格的中介机构负责资产评估和审计的，公司应当在申请股票发行或上市前聘请另一具有证券从业资格的中介机构进行审计或评估（企业股份制改造上市过程中不得聘请同一中介机构进行审计评估）。

    7.

    对公司内部控制制度进行评价，并出具内部控制制度评价报告。

    8.验证财务会计指标的计算，出具财务会计指标审批报告。

    9验证拟上市公司资产剥离调整、会计政策变更、会计估计变更、会计差错追溯调整的正确性，并出具审核报告。

    二,。企业改制上市过程中会计师事务所的管理咨询业务

    1.

    参与企业上市重组的策划

    在明确企业上市准备特点和重组目的的基础上，注册会计师参与制定企业上市重组方案，充分发挥注册会计师的专长，指导企业清理债务，明确资产权属，帮助企业依法理顺产权关系，尽快规划未来重大投资项目和业务发展。

    2.

    参与企业内部和外部的协调

    注册会计师可以在由经验丰富的专业人士（证券公司、律师、注册会计师、财务顾问等）组成的上市重组咨询小组中发挥应有的作用，与其他成员合作，及时沟通，部署整个上市重组工作计划。同时，协助企业加强与证券主管部门、资产评估管理机构、证券交易管理机构、税务机关等部门的协调与沟通，及时解决上市重组中可能遇到的问题。

    3.

    在上市公司正式成立时参与新账户的设立

    上市公司的正式成立日期为设立新账户的日期。上市公司在建立账户时，会涉及审计结果和资产评估结果的调整和录入，以及在持续经营过程中资产负债的重新剥离和经营成果的重新分配等重大会计问题。

    即使是定向发行设立的股份有限公司的重组上市，也会涉及审计结果、资产评估结果的调整和录入，以及持续经营中经营成果的再分配等会计问题。虽然这类工作是上市公司管理层的会计责任，但由于其技术性强、操作难度大，上市公司可以聘请注册会计师参与上市公司重组审计指导，甚至代为执行。

    

    

本文来源 ：用友畅捷通全国服务联盟，原文地址：/yonyou/lyyyrj21/3304.html