随着我国市场经济的深入发展和竞争的加剧，一些有限责任公司经常通过增加注册资本、调整投资者、调整出资比例等方式进行股权变更，从而提高公司的竞争力，提高综合实力。目前，股权变更的常见形式有两种：一是注册资本总额不变，仅变更股东之间或股东之间的股本转让；二是增加注册资本总额。本文从注册资本总额不变，股东之间仅进行股权转让的几个方面进行了探讨。
第一
股权转让的相关法律程序。中国《公司法》及其他相关法律法规对公司股权转让相关法律程序的规定为：公司股权转让应当召开股东会决议；公司股东向股东以外的其他人（包括法人、自然人）转让股份时，必须经半数以上股东同意；中外合资经营企业和中外合作经营企业的股权转让，应当经政府审批机关批准；
国有控股公司的股权转让，应当经其政府主管部门和财政、国有资产主管部门批准。此外，股权转让的，转让方和受让方应就股权转让价格、股份购买价款的支付和交付时间、转让前公司未分配利润的享有、债权债务责任等四个主要事项签订股权转让协议，以明确双方的权利和义务。转让方和受让方中有一方为国有企业或国家授权投资机构或投资部门的，
转让协议须经其政府主管部门、财政、国有资产管理部门批准。
二是股权转让价格的确定。在上述股东大会决议和股权转让协议中，如何确定股权转让价格是一个容易被忽视的难题。在实践中，许多公司在转让股权时仅使用原始投资价值来确定转让股份的价值。但根据国家相关法律法规，本公司进行股权转让时，股权转让价格按照实收资本的账面价值（即原投资价值）确定；
根据公司所有者权益确定；根据法定评估机构评估的公司净资产价值确定（评估报告一般需经公司董事会或财政、国有资产主管部门确认）；转让方和受让方应通过协商确定协议价格。在上述四种方法中,，
第三种方法提供了社会公平的股权转让价格，这是更理想的。此外，中国有关国有资产管理的法律法规也明确规定，如果转让方或受让方之一是国有企业，
公司净资产必须通过法定评估机构进行评估，评估报告须经财政、国有资产主管部门确认。
第三，股权转让的交付。在实践中，股权转让成立日（即股权交付日）的条件一般包括以下几点：收购协议已经股东大会批准，并已经相关政府部门批准（如有必要）；采购企业和被采购企业已办理必要的财产交接手续；采购企业已支付大部分采购价格（即：。
购买价格以现金和银行存款支付（一般超过50%）；采购企业实际控制了被采购企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险。上述第3条是股权交付更重要和关键的标志。另外，根据实际股份转让款是否通过公司支付，受让人应先向公司支付股份转让款，公司再向转让人支付；受让人应直接向转让人支付股票价格。在上述方法中，第一种支付方法更为规范和优选。
它不仅反映了股权受让人对公司的实际出资额，也反映了转让人退出公司、收回原投资股份价值的全过程。因此，股权转让是在公开、公平、公正的原则下进行的；同时，这种支付方式有利于主管税务机关对转让方因股权转让应缴纳的个人所得税进行监督。
第四，股权转让的会计处理。（1） 本公司对受让人一次性股份支付的会计处理。有一次,，
受让人通过本公司向转让人支付股权款项。股权转让和交付，受让人汇出公司股权资金时，借记银行存款，贷记其他应付款给转让人；同时，借记实收资本（或股本）的转让方，贷记实收资本（或股本）的受让方。公司向转让方汇出股份资金时，应将其他应付款项记入转让方借方；贷记银行存款。如果转让人为自然人，且转让的股份价格高于转让人的原始实际出资额，
应注意，转让人承担的个人所得税应由公司代扣代缴，并记入其他应付转让人的借方，
信贷银行存款（股份转让应缴纳的个人所得税）、应付税款和所得税[（股份转让-转让人的原始出资额）&乘以20%的税率]。另一种情况是受让人未通过本公司直接向转让人支付股权款项。根据受让人的汇出汇款凭证和转让人的汇入汇款凭证及收据，借记实收资本（或股本）转让人，贷记实收资本（或股本）受让人；
转让人为自然人，转让金额大于转让人原实际出资额的，转让人应当向其主管税务机关申报其承担的个人所得税。（2） 本公司对受让人分期支付股份的会计处理。在一种情况下，受让人通过公司支付转让人的股权。当支付金额低于股份转让协议价格的50%时，将借记银行存款，贷记转让人的其他应付款项；当支付金额大于或等于股份转让协议价值的50%时，借记银行存款，贷记其他应付转让人，
借记实收资本（或股本）的转让方，贷记实收资本（或股本）的受让方。另一种情况是受让人直接向转让人支付股权付款。当支付金额低于股份转让协议价格的50%时，本公司不作会计处理；当支付金额大于或等于股份转让协议价格的50%时，借记实收资本（或股本）的转让方，贷记实收资本（或股本）的受让方；转让人为自然人，转让的股份支付额大于原实际出资额的，
转让方承担个人所得税的会计处理方法应与上述转让股份款项一次性支付的会计处理方法进行比较。
总之，公司转让内部股东股权时，应正确、认真、及时地对待股权转让的法律程序、股权转让价格的确定、股权分割以及股权转让的会计处理。
一般企业转让的税务处理
一、企业股权转让
根据国税函【】第390号（以下简称本文件）关于此类业务的政策法规：
1.
在一般股权交易（包括股份或股份转让）中，企业应遵守《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[118号）的相关规定。
股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发［］97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
（一）一般股权转让
案例一：某内资企业（非上市企业）.注册资本为万，有甲企业（居民企业）、乙（自然人）两个股东，甲企业出资300万，拥有30%股权，乙出资700万，拥有70%股权。现甲企业将其拥有的全部股权转让给丙公司，转让价款为400万元，转让时，.企业所有者权益除实收资本万外，未分配利润为300万元。
相关涉税及账务处理：该项业务符合文件第一条规定，属于一般意义上的股权转让。
1.一般（部分）股权转让税务规划
（1）营业税
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［］191号）［见附件一］第二条规定：对股权转让不征收营业税。
因此，甲企业将股权转让与丙公司无须缴纳营业税，此次股权转让实际承担的营业税税务成本为零。
（2）增值税
根据《增值税暂行条例》第一条［见附件二］的规定： 在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。由于企业股权转让不属于增值税范围，企业与公司转让股权时无需缴纳增值税，股权转让实际承担的增值税费用为零。
（3） 印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第二条[见附件三]，
非上市公司以非股份形式发生的企业股权转让属于产权转让，应根据产权转让证书缴纳印花税。同时，根据《印花税税目税率表》【见附件四】第11项的规定，产权转让证书应按所含金额的0.05%粘贴。
因此，如果企业将其股权转让给公司，应按双方约定的购买价格的0.05%缴纳印花税；具体而言，各方应承担的印花税为人民币400万元*0元。
（4） 企业所得税
根据《企业所得税法》第四条的规定，
企业所得税税率为25%。
根据《企业所得税法实施条例》第六条【见附件五】，企业所得税法第三条所称所得，包括销售商品所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息及其他股权投资所得、利息所得、利息所得、，租金收入、特许权使用费、捐赠和其他收入。第十六条规定，《企业所得税法》第六条第（三）项所称财产转让所得，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权和其他财产取得的所得。
应付所得税=（股权转让收入-股权财产原值-合理费用）*25%
股权转让收益是指每次从受让方取得的经济利益。对于本次交易，股权购买方在购买日支付的交易金额为人民币400万元。
权益的原财产价值，是指购买时按照规定支付的相关费用。本次交易公司实际缴纳的初始投资（注册资本）为300万元。
合理费用是指纳税人在转让财产过程中按照有关规定支付的费用，
包括营业税，
城建税、印花税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等，即公司因股权转让支付的印花税、资产评估费、律师费等中介服务费[假设本次交易的相关中介费为人民币100000元]。
因此，股权转让应缴纳所得税的计算方法如下：
应付所得税=（股权购买价格注册资本相关税费）*25%
=（400-300-2000-100000）*20%=898000*25%=224500元。
（5） 企业、公司税收筹划明细表
（单位：
人民币10000元）
税种应税所得税率应税金额纳税人
营业税编号///
增值税编号//
双方的印花税为400.5%00.2
转让人的所得税为89.8 25%和22.45%
一、企业股权转让
根据国税函【】第390号（以下简称本文件）关于此类业务的政策法规：
1.在一般股权交易（包括股份或股份转让）中，企业应遵守《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[118号）的相关规定。
被投资单位累计未分配利润或累计盈余公积由股权转让方分享的，确认为股权转让收入，不确认为股利性收入。
2.全资子公司及持有95%以上股份的企业的清算或转让，按照《国家税务总局关于印发《企业改制若干所得税业务问题暂行规定》的通知（国税发[]）的有关规定执行(第97号)。
被投资单位累计未分配利润和累计盈余公积由投资者分享的，确认为投资者的股利性质收益。为避免对税后利润重复征税，影响企业重组活动，
在计算投资者股权转让收入时，允许从转让收入中扣除上述股息收入。
（一） 一般股权转让
案例一：内资企业（非上市企业）注册资本万元，包括两名股东：企业（居民企业）和企业（自然人）。企业出资300万，拥有30%的股权，
企业出资700万，拥有70%的股权。目前，企业以400万元的转让价格将其全部股权转让给公司。转让时，企业所有者权益除实收资本外，尚有未分配利润300万元。
相关涉税及会计处理：本业务符合本文件第一条的规定，属于一般意义上的股权转让。
一般（部分）股权转让的财务处理
（1） 转让后，企业就股权转让所得应缴纳的企业所得税为：
(400-300-0.
2-10）*25%=224500元
（2） 根据新会计准则的要求，企业的股权投资采用权益法核算（不考虑企业公允价值对损益的影响）。股权转让的会计处理如下：
借方：银行存款400万元
贷款：长期股权投资投资成本300万元
长期股权投资损益调整：90万元（300*30%）
投资收益：10万元
借方：所得税：224500元
贷款：应交企业所得税22.45万元
（3） 企业的会计处理：
借方：企业实收资本300万元
贷款：实收资本：
公司300万元
由于企业收取的400万元是全部股权转让收入，企业享有的累计利润尚未分配，继续由变更后的股东享有，因此企业无需对未分配利润进行核算。
本文来源 ：用友畅捷通全国服务联盟，原文地址：/yonyou/zhyyrj/2873.html
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