股份有限公司章程

    理解

    一、在公司章程中

    法案是指《公司法》；

    印章是指公司的公章；

    秘书是指被任命履行公司秘书职责的任何人；

    在没有相反意图的情况下，书面材料应解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他可见的书面表达或复制材料；

    本章程中包含的词语和表述应根据《法律解释法》和本章程对公司具有约束力之日生效的《公司法》的规定进行解释。

    股本及权益

    2.根据《公司法》的规定，董事会可发行本公司股份，该股份可附有优先权、延期权或其他特殊权利或对股息、有表决权资本的利润率或董事会根据本公司普通决议确定的其他事项的限制，在不损害已授予任何现有股份股东的任何特权的情况下。

    三、 根据《公司法》，任何优先股均可通过一般决议发行为可赎回股份或根据公司意愿发行为可赎回股份。

    四、 当股本分为不同类别的股份时，

    每类股份所附带的权利（除非该等股份的发行条件另有规定）经该类已发行股份75%的股东书面批准，或经该类股份股东的特别许可，可通过召开特别股东大会进行变更。本章程中有关股东大会的规定可比照适用于此类特别股东大会，但会议的法定人数必须至少为持有或代表三分之一已发行股份的两人，出席会议的任何股东或股东代表均可要求投票。

    5.

    除非股份发行条款另有明确规定，优先股权利或股东拥有的其他权利应视为因设立或发行同等股份而发生变化。

    6.公司有权根据《公司法》的规定支付佣金，但应披露按照《公司法》规定的方式支付或同意支付的佣金的比率或金额，

    且佣金比率不得超过有关股份发行价格的10％，或佣金数额不得超过等同于该发行价格10％的数额（依情况而定）。此种佣金可用现金支付，或用缴清股票或缴清部分股票的股票支付，或部分用现金部分用股票支付。在每次发行股票时，公司也可依法如此支付经纪费。

    　　七、除非法律另有规定，公司不承认任何人按信托持有任何股份，公司无义务或责任承认（即使出有有关通知）任何股票或股票单位所附的衡平法上的权益、或有权益、未来权益或部分权益（除非本章程或法律另有规定）或与任何股票有关的任何其它权益，注册股东享有的总体绝对权利除外。

    　　八、根据《公司法》规定，凡注册登记的股民均有权免费得到盖有公司印记的股权证，就数人持一股或数股情况而言，公司无义务向所有联合股东发放卡证，每股只需向其中一个股东发放一张卡证即可。

    　　留置权

    　　九、对所有已经催交的或在规定时间应交的股款（不管目前是否应交）的股份（未缴清股款的股份），公司都享有优先留置权，对所有以个人名义登记的，目前应由他或用他的财产向公司支付股款的所有股份（缴清股款的股份除外），公司也享有优先留置权；但董事会可随时宣布任何股份全部或部分不受本章程规定约束。公司对股份享有的留置权，如果有，应当扩大适用到与股份有关的所有红利上。

    　　十、公司可按董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的股份，但只有当与留置权有关的一笔款项到期应付后，或在将要求支付与留置权有关的应付部分款项的书面通知送交注册股东，或因股东死亡或破产而送交有权接收股份的人14天后方可进行出售。

    　　十一、为执行此种销售，董事会可授权某人将所售股份转让给买方。买方应登记作为所转让股份的股东，他无义务注意购买资金的使用，其对股份的所有权也不得因出售程序的不正常或无效而受到影响。

    十二、 公司应收到销售收益，用于支付留置权相关的到期应付款项，以及余额，

    如有，应（减去出售前也是留置权但尚未到期的任何金额）在出售之日支付给股份持有人。

    十三,。董事会可不在股份分配条款规定的期限内，不时向股东发出催缴股款（无论是关于票面价值还是溢价），如果催缴股款金额不超过股份票面价值的25%，或付款日期超过自更后一次催缴股款确定付款日期起一个月，则所有股东必须（前提是至少提前14天发出通知，说明付款时间或地点）在指定的时间和地点向公司支付催缴的金额。董事会可撤销或延长付款通知。

    十四,。催缴股款应视为在董事会催缴股款决议通过时已发出，并可分期支付。

    15股份的联名股东可以共同或分别支付催缴股款。

    16如果股份催缴的任何款项未在指定付款日支付，则应付款项的人应按照董事会确定的从指定付款日至实际付款日期的年利率不超过本金金额的8%支付利息，但董事也有权放弃全部或部分权益。

    17任何金额，无论是名义金额还是溢价金额，

    就本章程而言，根据股份发行条款在配股时或固定日期支付的款项应视为在股份发行条款规定的日期正式发出并支付的催缴股款，如果没有，则应视为在正式发出催缴股款后到期应付，本章程的规定应当执行。本章程对支付、没收或其他利息和各项费用有相关规定。

    18一旦股份发行，董事会可根据催缴股款的金额和支付时间区分股东。

    19董事会可在其认为合适的范围内，

    接收股东自愿提交的全部或部分未催缴款项，并支付全部或部分预付款项的利息（如果未提前支付，则直至股份到期应付），

    年利率不得超过（公司股东大会另有决议除外）8％，具体可由董事会和股东在提前缴款时协商。

    　　股份转让

    　　二十、根据本章程规定，任何股东均可转让其全部或部分股份，转让应经通常或一般形式或董事会同意的其它形式的书面文件进行。文件可由转让人或其代理人作成，转让人对股份的持有权一直维持到转让登记注册且受让人的姓名被记入股东登记簿为止。

    　　二十一、转让文书必须交公司登记处登记，同时缴纳登记费，登记费不得超过1.美元，董事会可随时规定，转让时还得带上有关的股权证和董事会随时可能合理规定表明转让人有权转让股权的其它证据，根据这些证据，公司将按董事会根据本章程赋予的权力登记受让人作为股东，并将转让文件保留。

    　　二十二、董事会可拒绝登记将股份、未完全缴清股款的股份转让给其不赞成的人，并可拒绝就公司具有留置权的股份转让进行登记。

    　　二十三、董事会可随时决定从某时起暂时中止一段时间登记转让，但每年中止转让的日期总和不得超过30天。

    　　股份过户

    　　二十四、当一股东死亡，如果死亡股东是个联合持股人，公司应承认其它联合股东有权享有股份权益，如果死亡股东为单独持股人，则其法定个人代表有权享有股份权益；

    但不得适用本章程之规定去免除一死亡联合股东的与他和其它人所持股份相关的财产的任何义务。

    　　二十五、凡因股东死亡或破产而取得股份所有权的人，一旦出示董事会随时正当要求出示的证据，可按以下规定，或自己登记作为股东，或提名让某人登记作为受让人，但这两种情况，董事会均有权按该股东死亡或破产前转让其股份时的情况一样，拒绝或中止登记。

    　　二十六、如取得所有权的人要自己登记作为股东，他必须向公司送达亲自签署的书面通知，解释他的选择。如果他选择让另一个人注册，他必须向另一个人出示股份转让证明他的选择。本章程中关于转让权利和转让登记的所有上述限制、限制和规定均适用于该等通知或转让，正如原股东在未死亡或破产的情况下签署的通知或转让一样。

    没收股份

    27如果成员未能在规定的付款日期支付催缴股款或分期付款，

    此后，董事会可随时向股东发出通知，要求其支付未支付的催缴股款或分期付款以及可能产生的利息。

    28通知应确定付款日期（至少在通知送达日期后14天），并规定如果未在规定日期或之前付款，则应没收催缴股款所涉及的股份。

    29如果不遵守上述通知的规定，在支付通知金额之前，根据董事会的相关决议，通知的任何股份可在此后的任何时间被没收。

    此类没收应包括就没收股份宣布但在没收前未实际支付的所有股息。

    30被没收的股份可按董事会认为合适的条款和方式出售或处置，如果董事会认为合适，可在出售或处置前随时取消没收。

    31被没收股份的人应不再是被没收股份的股东，但仍有义务向公司支付其在没收日期就股份应向公司支付的所有款项（连同自没收之日起未偿还金额的年利率8%的利息，

    如果董事认为应支付利息，则如果他支付了所有有关股份的款项，则其负债将在支付时停止。

    32作出书面声明，声明人是本公司的董事或秘书，且本公司的股份在声明中所述日期已被合法没收。书面声明将是所述事实的确凿证据，任何人不得主张股份所有权。

    33本公司可接受出售或处置股份的收益，并可向股份购买者或股份处置对象发出转让书，转让人可登记为股东，如果有购买资金，

    其对资金的使用不承担责任，其对股份的所有权不受没收、出售或处置股份的不当或非法程序的影响。

    34本章程中有关没收的规定应适用于未按照股份发行条款在指定时间支付的任何款项，无论是按股份面值还是按溢价支付，如同催缴股款已正式发出并通知一样。

    股票和证券的转换

    35本公司可通过股东大会通过的普通决议，将缴足股款的股份转换为证券，并将任何证券转换为任何种类的缴足股款的股份。

    36

    证券持有人可根据转换为证券前的股份转让规则和方法或类似规则或方法（视情况而定）转让全部或部分证券；但董事会可不时确定待转让证券的更低金额，并限制或禁止该等金额的部分转让，但更低金额不得超过转换为证券的股份的票面价值。

    37证券持有人根据持有的证券数量，享有与股利分配相同的权利和特权，

    作为持有转换证券股份的股东，在公司会议和其他事项上进行表决，但某些证券持有权未被赋予此类特权或权益（除在公司解散时参与公司股息和利益分配以及参与资产分析外），因为即使是某些股份的所有权也没有被赋予此类特权或利益。

    38.适用于缴足股款股份的公司规则也适用于证券，规则中的“股份”和“股东”应包括证券和证券持有人。

    资本变动

    39.公司可随时通过普通决议：

    1.

    将股本增加至决议中规定的股份数量；

    2.将全部或部分股本合并或分割为数额大于现有股份的股份；

    　　3．将全部或部分股份划分成数额小于通知所规定的股份；不管任何划分，被划小的股份已经缴纳（如果有）和未缴纳股款的比例应与股份未划分前的比例相同；

    　　4．取消在决议通过之日尚未被人认领或同意认领的股份，或已经被没收的的股份，并通过取消股份而减少公司的股本数额。

    　　四十、根据股东大会可能会作出的任何相反的决定，所有新股在发行之前，均得向在招股之日，有权得到公司股东大会通知的人进行招股，招股按他们现有股份的比例进行。招股应发放通知，具体说明出售股份的数额及招股的期限，倘若不接受邀请，则视为拒绝，期限一过，或从被招股人处收到通知，说他拒绝接受所要约的股份，董事会可按其认为更有利于公司的方式处置这些股份。董事会同样可以处置董事会认为按本章程不便作招股邀请的（按新股与有权得到出售新股邀请的人所持股的比例计算）任何新股。

    　　四十一、经特别决议，公司可用任何方式和因为或根据法律所核准、同意和规定的任何附带条件而裁减股本，偿还资本准备基金或股份溢价账户。

    

    

    

    

    

本文来源 ：用友畅捷通全国服务联盟，原文地址：/yonyou/zqyyrj111/2857.html